(1)

Udělením prokury zmocňuje podnikatel zapsaný v obchodním rejstříku prokuristu k právním jednáním, ke kterým dochází při provozu obchodního závodu, popřípadě pobočky, a to i k těm, pro která se jinak vyžaduje zvláštní plná moc. Zcizit nebo zatížit nemovitou věc je však prokurista oprávněn, je-li to výslovně uvedeno.

(2)

Při udělení prokury musí být výslovně uvedeno, že jde o prokuru. Uděluje-li podnikatel prokuru pro některou pobočku svého obchodního závodu nebo pro některý z několika svých obchodních závodů, označí výslovně pobočku nebo obchodní závod.

Komentáře

11/06/2013 / ADMINISTRÁTOR

Důvodová zpráva k § 450 až 456

0
30/09/2014 / Kateřina Eichlerová

Křížové odkazy

0
08/10/2014 / Admin Tým

Související články

0
11/09/2014 / Admin Tým

§ 14 ObchZ – zdroj inspirace

0
11/09/2014 / Admin Tým

§ 76 středního kodexu – zdroj…

0

Komentář

Vrchní soud v Praze se v citovaném usnesení vyjádřil k otázce společného zastupování prokuristy a člena statutárního orgánu, která s rekodifikací opět ožila. Blíže viz příspěvek Kateřiny Eichlerové z interpretační besedy OBCZAN LIVE ze dne 10. února 2015 (ZDE) či příspěvek Erika Illmana zpracovaný v rámci výjezdního semináře katedry obchodního práva PF UK z dubna 2014 (ZDE). Vrchní soud v Praze uzavřel, že „úprava k zápisu navrženého způsobu jednání statutárního orgánu (…) spočívající v tom, že jednatel je oprávněn za společnost jednat společně s dalším jednatelem nebo prokuristou, odporuje v dovětku „nebo s prokuristou“ shora uvedené zákonné právní úpravě, a je v této části bez dalšího neplatná dle § 588 věty první o. z.“

Usnesení naleznete též příloze v formátu doc.

Text rozhodnutí

U S N E S E N Í

Vrchní soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedy Mgr. Ing. Davida Bokra a soudkyň JUDr. Olgy Římalové a Mgr. Kateřiny Horákové v právní věci navrhovatele: Schrack Technik spol. s r. o., se sídlem Dolnoměcholupská 2, 100 00 Praha 10, identifikační číslo 150 39 137, zastoupeného JUDr. Michalem Hanko, advokátem, se sídlem Národní 58/32, 110 00 Praha 1 – Nové Město, o zápis změn do obchodního rejstříku, k odvolání navrhovatele proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 23. 10. 2014, č. j. C 5437/RD70/MSPH, Fj 315446/2014,

t a k t o :

Usnesení soudu prvního stupně se v odvoláním napadené části výroku I. týkající se způsobu jednání statutárního orgánu a ve výroku II. p o t v r z u j e.

O d ů v o d n ě n í :

V záhlaví uvedeným usnesením soud prvního stupně rozhodl o zápisu změn do jím vedeného obchodního rejstříku, oddílu C, vložky 5437, včetně výmazu způsobu jednání statutárního orgánu společnosti Schrack Technik spol. s r. o. (dále jen „společnost“), ve znění: „Je-li jmenován pouze jediný jednatel, jedná za společnost samostatně. Je-li však rovněž jmenován jeden nebo více prokuristů, zastupuje společnost jeden jednatel společně s jedním prokuristou. Je-li jmenováno více jednatelů, je společnost zastupována vždy dvěma jednateli společně, nebo jedním jednatelem společně s jedním prokuristou. Podepisování za společnost se děje tak, že k napsanému nebo vytištěnému názvu společnosti připojí svůj podpis. Prokurista podepisuje za společnost tak, že k vytištěnému nebo napsanému jménu společnosti připojí svůj podpis, jakož i zkratku označující prokuru“ a současně rozhodl o zápisu způsobu jednání statutárního orgánu ve znění: „Jednatel je oprávněn za společnost jednat společně s dalším jednatelem“ (výrok I.). Dále zamítl návrh v části zápisu způsobu jednání statutárního orgánu – konkrétně slov „nebo prokuristou“ (výrok II.) a stejně tak v části zápisu způsobu podepisování statutárního orgánu (výrok III.).

Ohledně shora uvedené části výroku I. a výroku II. soud prvního stupně vyšel z § 450 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), z něhož s odkazem na celkovou úpravu prokury v § 450 až § 456 o. z. dovodil, že stávající úprava prokury se v zásadě neliší od předchozí právní úpravy obsažené s účinností do 31. 12. 2013 v zákoně č. 513/1991 Sb., obchodním zákoníku, ohledně níž dospěla právní praxe i judikatura k závěru o nepřípustnosti způsobu jednání statutárního orgánu, který spočívá ve společném jednání člena statutárního orgánu s prokuristou. K tomu soud prvního stupně odkázal na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22. 1. 2003, sp. zn. 32 Odo 99/2002 a usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 28. 2. 2000, sp. zn. 7 Cmo 55/99. Nově se postavení prokuristy a statutárního orgánu sbližuje v předepsané povinnosti prokuristy vykonávat prokuru s péčí řádného hospodáře (§ 454 o. z.), nicméně nadále se liší jejich postavení a rozsah oprávnění k zastupování právnické osoby, když člen statutárního orgánu může zastupovat právnickou osobou ve všech záležitostech ve smyslu § 164 odst. 1 o. z., zatímco jednání prokuristy je omezeno pouze na právní jednání, ke kterým dochází při provozu obchodního závodu, popřípadě pobočky. K zápisu navržený způsob jednání statutárního orgánu je v té části, v níž se stanoví, že jednatel jedná společně s prokuristou, v rozporu s úpravou v § 164 o. z., neboť prokurista nemůže překročit meze oprávnění stanovené § 454 o. z. Proto soud prvního stupně rozhodl o zamítnutí slov „nebo prokuristou“ v navrženém znění způsobu jednání statutárního orgánu.

Proti shora uvedené části výroku I. a výroku II. podal navrhovatel odvolání, v němž navrhl, aby odvolací soud změnil v této části odvoláním napadené usnesení tak, že do obchodního rejstříku (vedle ostatních změn, proti nimž odvolatel nic nenamítá), zapíše navržený způsob jednání statutárního orgánu spočívající v tom, že jednatel je oprávněn za společnost jednat společně s dalším jednatelem nebo prokuristou.

Odvolatel vytýká soudu prvního stupně nesprávné právní posouzení věci, přičemž má za to, že soud prvního stupně mechanicky převzal judikaturní závěry vztahující se k předchozí právní úpravě, aniž by se hlouběji zabýval platnou právní úpravou. Podle mínění odvolatele na daný případ dopadá § 1 odst. 2 o. z., podle něhož si osoby mohou ujednat práva a povinnosti odchylně od zákona, pokud to zákon výslovně nezakazuje; zakázána jsou ujednání porušující dobré mravy, veřejný pořádek nebo právo týkající se postavení osob, včetně práva na ochranu osobnosti. Ze zákona zákaz navrženého způsobu jednání statutárního orgánu výslovně nevyplývá. Podle právní úpravy účinné od 1. 1. 2014 jednatel společnosti nejedná jménem společnosti, jak tomu bylo dříve, ale společnost zastupuje. Odpadla tak dříve judikovaná překážka společného jednání prokuristy s jednatelem společnosti, spočívající v principiálním nesouladu způsobů jejich jednání, kdy společnost nemůže jednat sama prostřednictvím svého jednatele a současně svým zástupcem. K zápisu navrženým způsobem jednání nedochází k omezení rozsahu oprávnění jednatele, neboť společné jednání jednatele s prokuristou není stanoveno jako jediná možnost jednání za společnost, ale pouze jako alternativa ke společnému jednání dvou jednatelů, jímž pak lze uskutečnit jednání nad rámec oprávnění prokuristy dle § 450 odst. 1 o. z. Tímto způsobem je v praxi značně usnadněno dodržování „tzv. zásady čtyř očí“, neboť právní jednání, ke kterým dochází při provozu závodu, a takových je v praxi většina, činí jednatel společně s některým z prokuristů, aniž by byla vyžadována součinnost druhého jednatel, který může být obtížně dostupný, jak je tomu v daném případě, kdy se druhý jednatel zdržuje v Rakousku a vykonává spíše dozorovou činnost, než denní obchodní vedení společnosti. Na okraj odvolatel poukázal na skutečnost, že v německém i rakouském právním řádu se společné jednání jednatelů a prokuristů již tradičně vyskytuje. Soudem prvního stupně zastávaný právní názor se podle odvolatele „bohužel ubírá směrem ke konzervaci dosavadního, v porovnání se sousedními státy poněkud kuriózního výkladového stavu“.

Odvolací soud přezkoumal napadené usnesení dle § 212 o. s. ř. a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.

Předně je třeba uvést, že německá ani rakouská právní úprava na poměry obchodních korporací založených podle českého právního řádu nedopadá; lze k nim přihlédnou pouze podpůrně, typicky v případě pochybností o výkladu konkrétní právní normy, tak tomu ale v daném případě není.

Podle § 164 o. z.:
(1) Člen statutárního orgánu může zastupovat právnickou osobu ve všech záležitostech.
(2) Náleží-li působnost statutárního orgánu více osobám, tvoří kolektivní statutární orgán. Neurčí-li zakladatelské právní jednání, jak jeho členové právnickou osobu zastupují, činí tak každý člen samostatně. Vyžaduje-li zakladatelské právní jednání, aby členové statutárního orgánu jednali společně, může člen právnickou osobu zastoupit jako zmocněnec samostatně, jen byl-li zmocněn k určitému právnímu jednání.
(3) Má-li právnická osoba s kolektivním statutárním orgánem zaměstnance, pověří jednoho člena statutárního orgánu právním jednáním vůči zaměstnancům; jinak tuto působnost vykonává předseda statutárního orgánu.
Podle § 44 odst. 5 ZOK statutárním orgánem společnosti s ručením omezeným je každý jednatel, ledaže společenská smlouva určí, že více jednatelů tvoří kolektivní orgán.
Podle § 47 ZOK omezení jednatelského oprávnění orgánu obchodní korporace společenskou smlouvou nebo jiným ujednáním nebo rozhodnutím orgánu obchodní korporace nejsou vůči třetím osobám účinná, i když byla zveřejněna.

Podle § 450 o. z.
(1) Udělením prokury zmocňuje podnikatel zapsaný v obchodním rejstříku prokuristu k právním jednáním, ke kterým dochází při provozu obchodního závodu, popřípadě pobočky, a to i k těm, pro která se jinak vyžaduje zvláštní plná moc. Zcizit nebo zatížit nemovitou věc je však prokurista oprávněn, je-li to výslovně uvedeno.
(2) Při udělení prokury musí být výslovně uvedeno, že jde o prokuru. Uděluje-li podnikatel prokuru pro některou pobočku svého obchodního závodu nebo pro některý z několika svých obchodních závodů, označí výslovně pobočku nebo obchodní závod.

Podle § 451 o. z. prokurista není oprávněn přenést prokuru na někoho jiného ani udělit další prokuru; k opačným ujednáním se nepřihlíží.

Podle § 452 o. z.:
(1) Zakazuje se udělit prokuru právnické osobě.
(2) Je-li prokura udělena několika osobám, zastupuje každá z nich podnikatele samostatně, ledaže je při udělení prokury určeno něco jiného.
Podle § 453 o. z. omezení prokury vnitřními pokyny nemá účinky vůči třetím osobám, i když bylo zveřejněno.
Prokura je v § 450 o. z. koncipována jako zvláštní druh smluvního zastoupení v rozsahu právních jednání, ke kterým dochází při provozu obchodního závodu, popřípadě pobočky (s výjimkami uvedenými v § 450 odst. 1 věty druhé o. z.).

Naproti tomu jednatelské oprávnění statutárního orgánu má základ v zakladatelském jednání a jmenování (volbě) do funkce a jednatelské oprávnění statutárního orgánu je podle § 164 odst. 1 o. z. neomezené.

Právní úprava účinná od 1. 1. 2014, jak je patrné z citovaného § 164 odst. 1, 2 o. z., stojí nově na tom, že člen statutárního orgánu jedná jako zástupce právnické osoby sui generis (nejedná se o zastoupení zákonné ani o zastoupení smluvní). Tento koncepční posun ale neznamená, že by jednání člena statutárního orgánu bylo na roveň postavené a libovolně kombinovatelné s jednáním smluvních či zákonných zástupců právnické osoby. Zákon nadále počítá při úpravě jednání za právnickou osobu výhradně se členem (členy) statutárního orgánu.

Úpravě prolnutí jednání člena statutárního orgánu s jednáním prokuristy brání též limity jednání prokuristy, jak vyplývají z citovaného § 450 o. z., kdy prokura je koncipována jako zvláštní druh smluvního zastoupení v rozsahu právních jednání, ke kterým dochází při provozu obchodního závodu, popřípadě pobočky (s výjimkami uvedenými v § 450 odst. 1 věty druhé o. z.), zatím co jednatelské oprávnění statutárního orgánu je podle § 164 odst. 1 o. z. neomezené.

Předepsané společné jednání člena statutárního orgánu a prokuristy, a je nerozhodné, zda má být v obchodním rejstříku zapsané jako způsob jednání statutárního orgánu, či je navrženo k zápisu u způsobu jednání prokuristy, a nerozhoduje ani to, zda je koncipováno jako výlučné, odporuje též § 163 o. z., podle něhož je statutárnímu orgánu společnosti přiznána veškerá působnost, pokud ji zakladatelské právní jednání, zákon nebo rozhodnutí orgánu veřejné moci nesvěří jejímu jinému orgánu. K tomu lze dodat, že prokurista není orgánem společnosti.

Konečně v neprospěch společného jednání člena statutárního orgánu spolu s prokuristou vyznívá též výčet údajů zapisovaných do obchodního rejstříku, kdy § 25 odst. 1 písm. g) zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob (dále jen „z. v. r.“) upravuje samostatně zápis statutárního orgánu zapsané osoby, včetně způsobu, jak za právnickou osobu jedná a § 25 odst. 1 písm. i) z. v. r. upravuje zápis prokury a prokuristy, a to včetně způsobu, jakým jedná.

Odvolací soud je toho názoru, že vázanost jednání člena statutárního orgánu na jednání prokuristy může být realizována toliko jako vnitřní omezení jednatelského oprávnění statutárního orgánu či prokury v rámci úpravy obsažené v § 47 ZOK a § 453 o. z. To je však jiný případ, než do obchodního rejstříku zapisovaný způsob jednání statutárního orgánu za danou právnickou osobu.

Opačný přístup, vycházející – bez zřetele na shora uvedené souvislosti – z § 1 odst. 2 o. z., by vedl k absurdnímu závěru, že lze zrovna tak přiznat oprávnění jednat společně se členem statutárního orgánu i dalším osobám, jež jsou ve vztahu smluvního či zákonného zastoupení k dané právnické osobě. To by ve svém důsledku vedlo k úplnému popření významu existence statutárního orgánu u právnických o­sob.

Na shora uvedených důvodech bránících zápisu společného jednání člena statutárního orgánu a prokuristy, nemůže nic změnit ani navrhovatelem zamýšlené pravidlo „čtyř očí“. (k limitům tohoto pravidla srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 8. 1999, sp. zn. 32 Cdo 505/99, dostupné veřejnosti na webových stránkách www.nsoud.cz), ani praktické důvody vyplývající ze ztížené dosažitelnosti některého z jednatelů.

Odvolací soud uzavírá, že úprava k zápisu navrženého způsobu jednání statutárního orgánu, jak vyplývá z rozhodnutí jediného společníka ze dne 23. 9. 2014, spočívající v tom, že jednatel je oprávněn za společnost jednat společně s dalším jednatelem nebo prokuristou, odporuje v dovětku „nebo s prokuristou“ shora uvedené zákonné právní úpravě, a je v této části bez dalšího neplatná dle § 588 věty první o. z.; proto nelze návrhu v této části vyhovět, jak již správně dovodil soud prvního stupně.

S ohledem na výše popsané důvody odvolací soud usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu podle § 219 o. s. ř. jako věcně správné potvrdil.

Vzhledem k tomu, že společnost je jediným účastníkem řízení, nepřichází z povahy věci v úvahu rozhodování o náhradě nákladů řízení.

P o u č e n í : Proti tomuto usnesení je dovolání přípustné jen za podmínek § 237 o. s. ř.; lze je podat do dvou měsíců od doručení tohoto usnesení k Nejvyššímu soudu prostřednictvím Městského soudu v Praze.

V Praze dne 28. května 2015

Mgr. Ing. David B o k r, v.r.
předseda senátu

Zdroj: Postupem podle zákona č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím.


Zatím žádné diskuzní příspěvky

Prokurista není oprávněn přenést prokuru na někoho jiného ani udělit další prokuru; k opačným ujednáním se nepřihlíží.

Komentáře

11/06/2013 / ADMINISTRÁTOR

Důvodová zpráva k § 450 až 456

0
(1)

Zakazuje se udělit prokuru právnické osobě.

(2)

Je-li prokura udělena několika osobám, zastupuje každá z nich podnikatele samostatně, ledaže je při udělení prokury určeno něco jiného.

Komentáře

11/06/2013 / ADMINISTRÁTOR

Důvodová zpráva k § 450 až 456

0
02/11/2017 / Admin Tým

§ 14 odst. 4 ObchZ - zdroj…

0

Omezení prokury vnitřními pokyny nemá účinky vůči třetím osobám, i když bylo zveřejněno.

Komentáře

11/06/2013 / ADMINISTRÁTOR

Důvodová zpráva k § 450 až 456

0
02/11/2017 / Admin Tým

§ 14 odst. 3 ObchZ - zdroj…

0

Prokurista vykonává prokuru s péčí řádného hospodáře.

Komentáře

11/06/2013 / ADMINISTRÁTOR

Důvodová zpráva k § 450 až 456

0
09/04/2014 / Admin Tým

Křížové odkazy

0

Prokurista se podepisuje tak, že k firmě podnikatele připojí svůj podpis a údaj označující prokuru; byla-li prokura udělena pro jednotlivou pobočku nebo jeden z více obchodních závodů, připojí také údaj označující pobočku nebo obchodní závod.

Komentáře

11/06/2013 / ADMINISTRÁTOR

Důvodová zpráva k § 450 až 456

0
02/11/2017 / Admin Tým

§ 14 odst. 5 ObchZ - zdroj…

0

Prokura zaniká i převodem nebo pachtem obchodního závodu nebo pobočky, pro které byla udělena. Smrtí podnikatele prokura nezaniká, ledaže bylo ujednáno něco jiného.

Komentáře

11/06/2013 / ADMINISTRÁTOR

Důvodová zpráva k § 450 až 456

0
02/11/2017 / Admin Tým

§ 14 odst. 7 ObchZ - zdroj…

0

Poslední komentáře

NOZ § 1259: Konfesorní a negatorní žaloba-římské právo

V rámci ochrany služebnosti římské právo umožňovalo využít několik nástrojů, především pak právě věcné žaloby. V pramenech se lze setkat především se třemi základními žalobami na ochranu služebností…
07/04/2018 / Petr Bělovský 0

NOZ § 1012: Římskoprávní pojetí vlastnictví

Římské právo chápe vlastnictví jako neomezené právní panství nad věcí, které však ve skutečnosti bylo právem běžně omezováno, a to již od nejstarších dob. Podobně, jako je tomu i dnes. Výkon…
28/03/2018 / Petr Bělovský 0

NOZ § 1123: Omezení spoluvlastníka-římské právo

Římské právo reflektuje omezení spoluvlastníka, které vyplývá logicky z chápání spoluvlastnického podílu jako specifického objektu práv. Spoluvlastník tedy nemůže svým jednáním zasáhnout do práv…
28/03/2018 / Petr Bělovský 0

Nejnovější judikatura

NOZ § 1987: Rozhodnutí Okresního soudu v Pardubicích 6 C 150/2015

6C 150/2015 **POHLEDÁVKA NEJISTÁ ČI NEURČITÁ NENÍ ZPŮSOBILÁ K ZAPOČTENÍ Pokud žalovaná na pohledávku žalobkyně z titulu neplacení pojistného ze smlouvy o sdruženém pojištění vozidla, kterou…
11/08/2017 / Martin Sztefek 0

NOZ § 165: 29 Cdo 396/2016 – jmenování opatrovníka

U S N E S E N Í Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatele JUDr. Ing.…
05/02/2017 / Tomáš Král 0

NOZ § 501: NS 32 Cdo 3051/2014 - K pojmu hromadná věc

Výňatky z rozhodnutí Odvolací soud vyšel ze zjištění, podle nichž Ing. V. U. jako zhotovitel uzavřel dne 26. 4. 2011 s žalovanou jako objednatelem smlouvu o dílo (dále též jen „smlouva o dílo“),…
27/09/2016 / Jiří Remeš 0

Feedback