(1)

Kapitálovou společnost může založit jediný zakladatel.

(2)

Kapitálová společnost může mít jediného společníka také v důsledku soustředění všech podílů v jeho rukou.

Komentáře

03/04/2014 / Administrátor

Důvodová zpráva K § 11 až 14

0
27/10/2014 / Admin Tým

Křížové odkazy

0
(1)

Působnost nejvyššího orgánu vykonává v jednočlenné společnosti její společník.

(2)

Vyžaduje-li tento zákon nebo jiný právní předpis, aby rozhodnutí nejvyššího orgánu společnosti bylo osvědčeno veřejnou listinou, má rozhodnutí jediného společníka formu veřejné listiny.

Komentáře

03/04/2014 / Administrátor

Důvodová zpráva K § 11 až 14

0
27/10/2014 / Admin Tým

Křížové odkazy

0

Smlouva uzavřená mezi jednočlennou společností zastoupenou jediným společníkem a tímto společníkem vyžaduje písemnou formu s úředně ověřenými podpisy. To neplatí, je-li taková smlouva uzavřena v rámci běžného obchodního styku a za podmínek v něm obvyklých.

Komentáře

03/04/2014 / Administrátor

Důvodová zpráva K § 11 až 14

0
05/05/2014 / Admin Tým

Křížové odkazy

0

Stane-li se společnost jednočlennou společností, k ujednáním společenské smlouvy, která zakazují nebo omezují převoditelnost nebo zastavení nebo možnost přechodu podílu, se po dobu, kdy je jednočlennou společností, nepřihlíží.

Komentáře

03/04/2014 / Administrátor

Důvodová zpráva K § 11 až 14

0

Ustanovení je kogentní.

Komentované ustanovení je velmi praktickým zjednodušením právního života. Veškerá omezení převoditelnosti podílů zakotvená ve společenské smlouvě jsou vždy určena k ochraně ostatních společníků a v situaci, kdy má společnost jen jednoho společníka, tedy postrádají jakýkoliv význam. Bylo by nesmyslným formalismem požadovat, aby si například společník musel schválit převod, který zamýšlí nebo dokonce změnit společenskou smlouvu, aby takový převod mohl uskutečnit. Z tohoto důvodu se také komentované ustanovení uplatní i na společnosti, které byly založeny jako jednočlenné, jakkoliv by užitá formulace mohla vést k opačnému závěru. Stejně tak se toto ustanovení uplatní i na zákonná omezení převoditelnosti podílu, ačkoliv nová úprava na rozdíl od obchodního zákoníku již výslovně hovoří jen o omezeních smluvních.

Na rozdíl od obchodního zákoníku již nová úprava neplatí toliko pro společnosti s ručením omezeným, ale i pro společnosti akciové. To je třeba uvítat.

Zákon záměrně hovoří toliko o omezeních zakotvených ve společenské smlouvě (stanovách), nikoliv již o omezeních obsažených v jiných ujednáních. Pokud tedy bude společník jinou smlouvou (běžné je to zejména ve smlouvách bankovních) zavázán podíl nepřevádět nebo jej převádět jen za určitých podmínek, tento závazek bude trvat i v případě, že půjde o společníka jediného.

Domníváme se, že extensivním výkladem bychom mohli dospět k závěru, že komentované ustanovení bude platit i pro případy, kdy má po převodu ve společnosti zůstat toliko jeden společník. I v tomto případě totiž omezení převoditelnosti nedává žádný smysl.

UPOZORNĚNÍ: TENTO TEXT JE SE SVOLENÍM NAKLADATELSTVÍ LEGES, S.R.O. (www.leges.cz) PŘEVZAT Z PŘIPRAVOVANÉHO KOMENTÁŘE IRENY A ROBERTA PELIKÁNOVÝCH K ZÁKONU O OBCHODNÍCH KORPORACÍCH. JEDNÁ SE O PRACOVNÍ VERZI, FINÁLNÍ TEXT SE MŮŽE OD TOHOTO LIŠIT.

Diskuze
[1] Michal Dobiáš / 15. 1. 2014 / Souvislost s §208

Podle § 208 odst. 1 ZOK může společník převést podíl na nespolečníka jen se souhlasem valné hromady (pokud společenská smlouva nestanoví jinak). Jde tedy o omezení převoditelnosti vyplývající nikoli ze společenské smlouvy, ale ex lege, na které se dobrodiní jednoosobní společnosti nevztahuje (viz též komentář C.H. Beck, s. 29). Je tedy k převodu nově potřeba souhlasu valné hromady?

[2] ALEX / 11. 2. 2014 / reakce na: [1] / RE: Souvislost s §208

Přesně toto nyní řeším. Dle mého názoru by z logiky věci měl být výklad takový, jako píše dr. Pelikán, tj. neměly by se uplatnit omezení převoditelnosti jako taková. Bohužel text zákona říká jen omezení vyplývající ze společenské smlouvy a jak správně uvádí M. Dobiáš, toto omezení může vyplývat i z §208 ZOK. Navíc je zde dále požadavek, že by takové rozhodnutí mělo být formou veřejné listiny. Selský rozum říká, že je to nesmysl, aby jediný společník zašel k notáři, formou NZ sepsal svůj souhlas s převodem svého podílu na třetí osobu, takže si dal fakticky sám sobě souhlas a ještě v podobě NZ. Bohužel text zákona a výklad notářů je právě takový. Pevně doufám, že máte i jiné zkušenosti. Proto uvítám, pokud některý kolega toto již absolvoval bez NZ o souhlasu jediného společníka s převodem svého celého podílu na 3.osobu a úspěšně prošel rejstříkovým řízením.

27/10/2014 / Admin Tým

Křížové odkazy

0

Poslední diskuze ke komentářům

NOZ § 2393: RE: Odklon

Problém vyřešen. „Proto pro počátek běhu obecné promlčecí doby je tedy rozhodným den, který…
02/03/2020 / František Čech

NOZ § 1169: RE: Kolize s § 1208

Dobrý den, souhlas osob oprávněných z věcného práva (tedy typicky banky jako zástavního věřitele)…
28/03/2018 / Martin Volejnik

NOZ § 1180: Náklady na opravu terasy jako výlučně užívané společné části…

Podle mého názoru je to otázka skloubení povinnosti vlastníka jednotky udržovat výlučně užívanou…
15/05/2017 / Ondřej Obrtlík

Poslední komentáře

NOZ § 2374: Dodatečná odměna

Právo na dodatečnou odměnu vzniká nejen poskytovateli licence, ale i zaměstnanci, který vytvořil autorské dílo ke splnění svých povinností vyplývajících z pracovněprávního nebo služebního vztahu a…
08/10/2019 / Hana Císlerová 0

NOZ § 1259: Konfesorní a negatorní žaloba-římské právo

V rámci ochrany služebnosti římské právo umožňovalo využít několik nástrojů, především pak právě věcné žaloby. V pramenech se lze setkat především se třemi základními žalobami na ochranu služebností…
07/04/2018 / Petr Bělovský 0

NOZ § 1012: Římskoprávní pojetí vlastnictví

Římské právo chápe vlastnictví jako neomezené právní panství nad věcí, které však ve skutečnosti bylo právem běžně omezováno, a to již od nejstarších dob. Podobně, jako je tomu i dnes. Výkon…
28/03/2018 / Petr Bělovský 0

Poslední diskuze k článkům

OBCZAN LIVE: Je prostý email písemným právním jednáním?: RE: This is the…

Internet se sice neměří v gramech, ale v množství dat, takže ano, z tohoto hlediska si můžete…
01/02/2020 / Miroslav Valta

Právo stavby v NOZ: Zánik (zrušení) práva stavby

Dobrý den, chtěl bych se zeptat, co přesně je třeba učinit ke zrušení práva stavby v této situaci:…
12/07/2018 / Petr Barák

Právo stavby v NOZ: RE: obsah práva stavby

Dobrý den, můj názor je takový, že jestliže podstata práva stavby spočívá v oprávnění, mít na…
20/04/2016 / Ondřej Obrtlík

Nejnovější judikatura

NOZ § 1987: Rozhodnutí Okresního soudu v Pardubicích 6 C 150/2015

6C 150/2015 **POHLEDÁVKA NEJISTÁ ČI NEURČITÁ NENÍ ZPŮSOBILÁ K ZAPOČTENÍ Pokud žalovaná na pohledávku žalobkyně z titulu neplacení pojistného ze smlouvy o sdruženém pojištění vozidla, kterou…
11/08/2017 / Martin Sztefek 0

NOZ § 165: 29 Cdo 396/2016 – jmenování opatrovníka

U S N E S E N Í Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatele JUDr. Ing.…
05/02/2017 / Tomáš Král 0

NOZ § 501: NS 32 Cdo 3051/2014 - K pojmu hromadná věc

Výňatky z rozhodnutí Odvolací soud vyšel ze zjištění, podle nichž Ing. V. U. jako zhotovitel uzavřel dne 26. 4. 2011 s žalovanou jako objednatelem smlouvu o dílo (dále též jen „smlouva o dílo“),…
27/09/2016 / Jiří Remeš 0

Feedback