(1)

Společník může ze společnosti vystoupit jen, připouští-li to tento zákon.

(2)

Neurčí-li společenská smlouva jinak, společník, který nesouhlasil s přijatým rozhodnutím valné hromady o

  1. změně převažující povahy podnikání společnosti, nebo
  2. prodloužení trvání společnosti,

a hlasoval na valné hromadě proti, může ze společnosti vystoupit. Na vystoupení společníka ze společnosti se použije obdobně ustanovení § 164 ohledně těch jeho podílů, kterými hlasoval proti.

(3)

Současně s oznámením o vystoupení ze společnosti odevzdá společník společnosti kmenový list, byl-li vydán, jinak je vystoupení neúčinné.

Komentáře

04/04/2014 / Administrátor

Důvodová zpráva K § 202

0
02/11/2014 / Admin Tým

Křížové odkazy

0

Účast společníka ve společnosti může být ukončena písemnou dohodou s úředně ověřenými podpisy všech společníků a odevzdáním kmenového listu společnosti, byl-li vydán.

Komentáře

04/04/2014 / Administrátor

Důvodová zpráva K § 203 až 216

0
02/11/2014 / Admin Tým

Křížové odkazy

0
(1)

Společnost se může domáhat u soudu vyloučení společníka, který porušuje zvlášť závažným způsobem svou povinnost, ačkoliv byl k jejímu plnění vyzván a na možnost vyloučení písemně upozorněn; tím není dotčen § 151.

(2)

Povinnost učinit výzvu podle odstavce 1 není dána, jestliže porušení povinnosti mělo právní následky, které nelze odstranit.

(3)

Bez zbytečného odkladu po vyloučení společníka ze společnosti odevzdá společník společnosti kmenový list, byl-li vydán.

Komentáře

04/04/2014 / Administrátor

Důvodová zpráva K § 203 až 216

0
02/11/2014 / Admin Tým

Křížové odkazy

0
(1)

Společník může navrhnout, aby soud zrušil jeho účast ve společnosti, nelze-li na něm spravedlivě požadovat, aby ve společnosti setrval; to neplatí, jedná-li se o jediného společníka.

(2)

Bez zbytečného odkladu po zrušení účasti společníka ve společnosti odevzdá společník společnosti kmenový list, byl-li vydán.

Komentáře

04/04/2014 / Administrátor

Důvodová zpráva K § 203 až 216

0
(1)

Účast společníka ve společnosti zaniká zamítnutím insolvenčního návrhu pro nedostatek jeho majetku nebo zrušením konkursu proto, že je jeho majetek zcela nedostačující. Účast společníka ve společnosti zaniká také pravomocným nařízením výkonu rozhodnutí postižením obchodního podílu nebo právní mocí exekučního příkazu k postižení obchodního podílu po uplynutí lhůty uvedené ve výzvě ke splnění vymáhané povinnosti podle jiného právního předpisu a, byl-li v této lhůtě podán návrh na zastavení exekuce, právní mocí rozhodnutí o tomto návrhu, není-li obchodní podíl převoditelný.

(2)

Bez zbytečného odkladu po zrušení účasti společníka ve společnosti odevzdá společník nebo jeho insolvenční správce společnosti kmenový list, byl-li vydán.

(3)

Zrušením rozhodnutí podle odstavce 1 se účast společníka obnovuje. Vyplatila-li již společnost společníkovi vypořádací podíl, obnoví se jeho účast, jen nahradí-li ho společnosti do 2 měsíců ode dne právní moci zrušení rozhodnutí.

(4)

Na zpeněžení podílu společníka v konkursu se použije obdobně § 213 odst. 1. Nedojde-li ke zpeněžení podílu společníka ve lhůtě do šesti měsíců od prohlášení konkursu na majetek společníka, nastávají obdobné účinky jako při vystoupení společníka ze společnosti. Vypořádací podíl se určí podle § 214.

Komentáře

04/04/2014 / Administrátor

Důvodová zpráva K § 203 až 216

0

Převod podílu

(1)

Každý společník může svůj podíl převést na jiného společníka.

(2)

Podmíní-li společenská smlouva převod podílu podle odstavce 1 souhlasem některého z orgánů společnosti a není-li souhlas udělen do 6 měsíců ode dne uzavření smlouvy o převodu, nastávají tytéž účinky, jako při odstoupení od smlouvy, ledaže je ve smlouvě o převodu určeno jinak. Smlouva o převodu podílu nenabude účinnosti dříve, než bude souhlas udělen.

(3)

Není-li orgán podle odstavce 2 činný nebo neudělí-li souhlas bez udání důvodu, může společník po zániku smlouvy podle odstavce 2 vystoupit ze společnosti; ustanovení § 164 se použije obdobně. Vystoupit ze společnosti lze do 1 měsíce ode dne zániku smlouvy podle odstavce 2, jinak se k vystoupení nepřihlíží.

Komentáře

04/04/2014 / Administrátor

Důvodová zpráva K § 203 až 216

0
08/01/2014 / Daniel Hrbáč

Převod podílu jediného…

0
27/10/2014 / Admin Tým

Křížové odkazy

0
(1)

Neurčí-li společenská smlouva jinak, může společník převést podíl na osobu, která není společníkem, jen se souhlasem valné hromady. Smlouva o převodu podílu nenabude účinnosti dříve, než bude souhlas udělen.

(2)

Není-li souhlas udělen do 6 měsíců ode dne uzavření smlouvy o převodu, nastávají tytéž účinky, jako při odstoupení od smlouvy, ledaže je ve smlouvě o převodu určeno jinak.

Komentáře

04/04/2014 / Administrátor

Důvodová zpráva K § 203 až 216

0

Na první pohled se odpověď, že samozřejmě ano, může zdát jasná. V praxi se nicméně objevují snahy tento souhlas vyžadovat a proto vznikl tento komentář.

1. Znění zákona:

• § 14 ZOK stanoví, že stane-li se společnost jednočlennou společností, k ujednáním společenské smlouvy, která zakazují nebo omezují převoditelnost nebo zastavení nebo možnost přechodu podílu, se po dobu, kdy je jednočlennou společností, nepřihlíží.

• § 208 ZOK stanoví, že neurčí-li společenská smlouva jinak, může společník převést podíl na osobu, která není společníkem, jen se souhlasem valné hromady. Smlouva o převodu podílu nenabude účinnosti dříve, než bude souhlas udělen.

• § 777 (4) ZOK stanoví, že má se za to, že obsahem společenských smluv obchodních korporací, které vznikly před účinností tohoto zákona, jsou i dosavadní ustanovení obchodního zákoníku, která upravovala práva a povinnosti společníků, pokud nejsou v rozporu s donucujícími ustanoveními tohoto zákona nebo se od nich společníci neodchýlili ve společenské smlouvě.

2. Výklad:

2.1 Vztah § 14 a § 208 ZOK

Při výkladu výše uvedených ustanovení musíme zvážit, zda § 14 ZOK má přednost i před omezeními převodu podílu stanovenými zákonem, v tomto případě § 208 ZOK, nebo jen před omezeními stanovenými společenskou smlouvou.

B. Havel v komentáři autorů Štenglová, I., Havel, B., Cileček, F., Kuhn, P., Šuk, P.: Zákon o obchodních korporacích. Komentář, C. H. Beck, Praha, 2013, str. 29 k § 14 ZOK uvádí: “Tento limit se vztahuje pouze k těm ujednáním, která obsahuje společenská smlouva, nikoliv k případným omezením ex lege nebo z úředního rozhodnutí.“

Znamená to, že pokud společenská smlouva nestanoví jinak, převod podílu na třetí osobu lze učinit jen se souhlasem jediného společníka ve formě notářského zápisu či smlouvou sepsanou ve formě notářského zápisu?

2.2 Jak řešil otázku souhlasu jediného společníka s převodem jeho podílu obchodní zákoník?

V kontextu obchodního zákoníku se k této problematice vyjadřovalo rozhodnutí 29 Cdo 282/2010, dle kterého lze souhlas (rozhodnutí) jediného společníka o převodu obchodního podílu podle: • § 113 odst. 5 věty druhé ObchZ (převod obchodního podíl přešlého na společnost na společníka nebo třetí osobu) • § 115 odst. 1 ObchZ (převod obchodního podílu společníka na jiného společníka se souhlasem vh) • § 115 odst.2 ObchZ (převod obchodního podílu společníka na třetí osobu se souhlasem vh) vyjádřit přímo a pouze smlouvou o převodu obchodního podílu (je-li jediný společník účastníkem smlouvy o převodu obchodního podílu (ať už jako převodce, nebo jako nabyvatel)), ale v těchto případech je ovšem nezbytné, aby smlouva o převodu obchodního podílu byla uzavřena ve formě notářského zápisu.

Toto rozhodnutí je většinově vykládáno tak, že požadavek na souhlas jediného společníka s převodem jeho podílu se vztahuje pouze na specifickou situaci, kdy společnost měla původně dva společníky a v důsledku pravomocného nařízení výkonu rozhodnutí postižením obchodního podílu došlo k zániku účasti jednoho ze společníků ve společnosti a obchodní podíl přešel na společnost.

Dle obchodního zákoníku se souhlas jediného společníka s převodem podílu ani po vydání tohoto rozhodnutí Nejvyššího soudu v praxi nevyžadoval.

3. Závěr

3.1 Společnost podřízená ZOK jako celku

Domnívám se, že i v kontextu ZOK je nutno uzavřít, že jediný společník si k převodu svého podílu dle § 208 ZOK nemusí sám sobě dávat souhlas ve formě notářského zápisu.

Opačný výklad § 14 a § 208 ZOK by nenaplňoval smysl a účel ustanovení o podmínkách převodu podílu. Souhlas valné hromady s převodem podílu má opodstatnění pouze v případě, že společnost má více společníků. Souhlasem valné hromady se realizuje právo ostatních společníků rozhodovat o tom, kdo se bude majetkově podílet na jejich společnosti. V případě jediného společníka je jeho souhlas implicitně obsažen v uzavřené smlouvě o převodu podílu. Vzhledem k tomu, že podpis převádějícho společníka na smlouvě o převodu podílu bude notářsky ověřen, bude takto implicitně udělený souhlas splňovat i případné požadavky na přísnější formu.

3.2 Společnost založená dle ObchZ, která neoptovala do ZOK

Podmínky, za nichž lze převést podíl spadají dle mého názoru pod kategorii “práv a povinností společníků” ve smyslu § 777 odst.4 ZOK a proto pokud společnost založená dle ObchZ neoptovala do ZOK, měly by se podmínky převodu posoudit podle obchodního zákoníku.

Zatím žádné diskuzní příspěvky
(1)

Nabytím podílu přistupuje nabyvatel ke společenské smlouvě společnosti. Převodce ručí společnosti za dluhy, které byly s podílem na nabyvatele převedeny.

(2)

Převod podílu je vůči společnosti účinný doručením účinné smlouvy o převodu podílu s úředně ověřenými podpisy.

(3)

K prodeji zastavených podílů při výkonu zástavního práva se souhlas příslušného orgánu společnosti nevyžaduje. Při prodeji zastaveného obchodního podílu se použije obdobně § 213 odst. 1.

Komentáře

04/04/2014 / Administrátor

Důvodová zpráva K § 203 až 216

0
19/02/2015 / Petr Měštánek

Je-li podpis strany převodní…

0
(1)

Je-li podíl společníka představován kmenovým listem, uvede se v rubopise jednoznačná identifikace nabyvatele; ustanovení § 209 odst. 1 se použije obdobně.

(2)

K účinnosti převodu kmenového listu vůči společnosti se vyžaduje oznámení změny osoby společníka a předložení kmenového listu společnosti.

Komentáře

04/04/2014 / Administrátor

Důvodová zpráva K § 203 až 216

0
(1)

Dědic se může domáhat zrušení své účasti ve společnosti soudem, jestliže jsou dány důvody, pro které na něm nelze spravedlivě požadovat, aby ve společnosti setrval; k právu uplatněnému po 3 měsících od právní moci usnesení soudu o dědictví se nepřihlíží.

(2)

Dědic, který se domáhá zrušení své účasti ve společnosti soudem, se nesmí podílet na činnosti společnosti, ani když takovouto povinnost určuje společenská smlouva, ledaže se s ostatními společníky dohodne písemně jinak.

(3)

Účast dědice ve společnosti nelze zrušit, jedná-li se o jediného společníka.

Komentáře

04/04/2014 / Administrátor

Důvodová zpráva K § 203 až 216

0
02/11/2014 / Admin Tým

Křížové odkazy

0
(1)

Podíl společníka, jehož účast zanikla jinak než převodem podílu, se považuje za uvolněný podíl.

(2)

Je-li převod nebo přechod podílu omezený nebo vyloučený, odstavec 3 se nepoužije a společnost naloží s podílem postupem podle § 214 a 215.

(3)

S uvolněným podílem společnost nakládá jako zmocněnec a naloží s ním podle § 213 nebo 215.

(4)

Práva a povinnosti spojená s uvolněným podílem nelze vykonávat.

Komentáře

04/04/2014 / Administrátor

Důvodová zpráva K § 203 až 216

0

Převod uvolněného podílu a vypořádací podíl

(1)

Společnost prodá uvolněný podíl nejméně za přiměřenou cenu bez zbytečného odkladu. Společníci mají předkupní právo k prodávanému obchodnímu podílu. Využije-li předkupní právo více společníků, rozdělí se uvolněný obchodní podíl mezi tyto společníky podle poměru jejich podílů.

(2)

Výtěžek z prodeje tvoří po odečtení nákladů a započtení pohledávek podle odstavce 2 vypořádací podíl a společnost ho bez zbytečného odkladu po prodeji vyplatí oprávněné osobě nebo uloží do úřední úschovy.

(3)

Společnost si může ze získaného výtěžku z prodeje odečíst účelně vynaložené náklady a započíst splatné pohledávky za společníkem, jehož účast ve společnosti zanikla. Nezanikne-li započtením zcela vkladová povinnost, ručí ten, komu vzniklo právo na vypořádací podíl, za splnění vkladové povinnosti nabyvatelem podílu.

Komentáře

04/04/2014 / Administrátor

Důvodová zpráva K § 203 až 216

0
(1)

Pokud se nepodaří uvolněný podíl prodat ve lhůtě 3 měsíců podle § 213 odst. 1 a 2, určí se výše vypořádacího podílu ke dni zániku účasti ve společnosti podle § 36 odst. 2 a společnost ho do 1 měsíce od uplynutí tříměsíční lhůty podle § 213 odst. 1 a 2 vyplatí oprávněné osobě.

(2)

Podle odstavce 1 lze postupovat i bez splnění požadavků uvedených v § 213, stanoví-li tak společenská smlouva.

Komentáře

04/04/2014 / Administrátor

Důvodová zpráva K § 203 až 216

0
(1)

Bez zbytečného odkladu po vyplacení vypořádacího podílu podle § 214, nejpozději však do 1 měsíce ode dne tohoto vyplacení, rozhodne společnost o přechodu uvolněného podílu nejméně za protiplnění ve výši vyplaceného vypořádacího podílu na zbývající společníky poměrně podle jejich podílů, jinak sníží základní kapitál o vklad společníka, jehož účast ve společnosti zanikla; nesplní-li společnost tuto povinnost, soud ji i bez návrhu zruší a nařídí její likvidaci.

(2)

Rozhodnutí podle odstavce 1 náleží do působnosti valné hromady a pro jeho přijetí je třeba dvoutřetinové většiny hlasů všech společníků; rozhodnutí se osvědčuje veřejnou listinou.

(3)

Rozhodnutím podle odstavce 1 vlastnické právo k podílu přechází na společníky podle jejich podílů.

Komentáře

04/04/2014 / Administrátor

Důvodová zpráva K § 203 až 216

0

Poslední diskuze ke komentářům

NOZ § 2393: RE: Odklon

Problém vyřešen. „Proto pro počátek běhu obecné promlčecí doby je tedy rozhodným den, který…
02/03/2020 / František Čech

NOZ § 1169: RE: Kolize s § 1208

Dobrý den, souhlas osob oprávněných z věcného práva (tedy typicky banky jako zástavního věřitele)…
28/03/2018 / Martin Volejnik

NOZ § 1180: Náklady na opravu terasy jako výlučně užívané společné části…

Podle mého názoru je to otázka skloubení povinnosti vlastníka jednotky udržovat výlučně užívanou…
15/05/2017 / Ondřej Obrtlík

Poslední komentáře

NOZ § 2374: Dodatečná odměna

Právo na dodatečnou odměnu vzniká nejen poskytovateli licence, ale i zaměstnanci, který vytvořil autorské dílo ke splnění svých povinností vyplývajících z pracovněprávního nebo služebního vztahu a…
08/10/2019 / Hana Císlerová 0

NOZ § 1259: Konfesorní a negatorní žaloba-římské právo

V rámci ochrany služebnosti římské právo umožňovalo využít několik nástrojů, především pak právě věcné žaloby. V pramenech se lze setkat především se třemi základními žalobami na ochranu služebností…
07/04/2018 / Petr Bělovský 0

NOZ § 1012: Římskoprávní pojetí vlastnictví

Římské právo chápe vlastnictví jako neomezené právní panství nad věcí, které však ve skutečnosti bylo právem běžně omezováno, a to již od nejstarších dob. Podobně, jako je tomu i dnes. Výkon…
28/03/2018 / Petr Bělovský 0

Poslední diskuze k článkům

OBCZAN LIVE: Je prostý email písemným právním jednáním?: RE: This is the…

Internet se sice neměří v gramech, ale v množství dat, takže ano, z tohoto hlediska si můžete…
01/02/2020 / Miroslav Valta

Právo stavby v NOZ: Zánik (zrušení) práva stavby

Dobrý den, chtěl bych se zeptat, co přesně je třeba učinit ke zrušení práva stavby v této situaci:…
12/07/2018 / Petr Barák

Právo stavby v NOZ: RE: obsah práva stavby

Dobrý den, můj názor je takový, že jestliže podstata práva stavby spočívá v oprávnění, mít na…
20/04/2016 / Ondřej Obrtlík

Nejnovější judikatura

NOZ § 1987: Rozhodnutí Okresního soudu v Pardubicích 6 C 150/2015

6C 150/2015 **POHLEDÁVKA NEJISTÁ ČI NEURČITÁ NENÍ ZPŮSOBILÁ K ZAPOČTENÍ Pokud žalovaná na pohledávku žalobkyně z titulu neplacení pojistného ze smlouvy o sdruženém pojištění vozidla, kterou…
11/08/2017 / Martin Sztefek 0

NOZ § 165: 29 Cdo 396/2016 – jmenování opatrovníka

U S N E S E N Í Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatele JUDr. Ing.…
05/02/2017 / Tomáš Král 0

NOZ § 501: NS 32 Cdo 3051/2014 - K pojmu hromadná věc

Výňatky z rozhodnutí Odvolací soud vyšel ze zjištění, podle nichž Ing. V. U. jako zhotovitel uzavřel dne 26. 4. 2011 s žalovanou jako objednatelem smlouvu o dílo (dále též jen „smlouva o dílo“),…
27/09/2016 / Jiří Remeš 0

Feedback