(1)

Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a na činnost společnosti.

(2)

Dozorčí rada se řídí zásadami schválenými valnou hromadou, ledaže jsou v rozporu s tímto zákonem nebo stanovami. Porušení těchto zásad nemá účinky vůči třetím osobám.

(3)

Nikdo není oprávněn udělovat dozorčí radě pokyny týkající se její zákonné povinnosti kontroly působnosti představenstva.

Komentáře

08/04/2014 / Administrátor

Důvodová zpráva K § 442 až 451

0
(1)

Dozorčí rada je oprávněna nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti a kontrolovat, zda jsou účetní zápisy vedeny řádně a v souladu se skutečností a zda se podnikatelská či jiná činnost společnosti děje v souladu s jinými právními předpisy a stanovami.

(2)

Oprávnění podle odstavce 1 mohou členové dozorčí rady využívat jen na základě rozhodnutí dozorčí rady, ledaže dozorčí rada není schopna plnit své funkce.

(3)

Dozorčí rada přezkoumává řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, popřípadě také mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo na úhradu ztráty a předkládá svá vyjádření valné hromadě.

(4)

Dozorčí rada určí svého člena, který zastupuje společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti členu představenstva.

Komentáře

08/04/2014 / Administrátor

Důvodová zpráva K § 442 až 451

0

Akciová společnost se může dostat do situace, že se stane účastníkem soudního sporu, ve kterém bude proti ní vystupovat člen představenstva společnosti. Může to být například v řízení o vyplacení odměny člena představenstva nebo v řízení o neplatnost usnesení valné hromady, v němž člen představenstva patří do možného okruhu navrhovatelů. Do podobné situace se může akciová společnost dostat i v řízení před jinými státními orgány.

Pokud ovšem některý z členů představenstva je účastníkem takového řízení, musí společnost automaticky zastupovat k tomu určený člen dozorčí rady. Dozorčí rada musí ze svého středu jednoho ze svých členů za účelem zastupování společnosti určit.

Tento postup je třeba dodržet i tehdy, pokud v řízení před soudy nebo jinými státními orgány nebudou vystupovat všichni členové představenstva, ale pouze někteří z nich. Postačí tedy, pokud bude účastníkem takového řízení i jen jeden člen představenstva a ostatní členové představenstva již automaticky nemohou v takovém řízení společnost zastupovat. Tímto postupem zákon chrání společnost a ostatní oprávněné osoby před možnými dohodami členů představenstva.

Výše uvedené všem neplatí, pokud je akciová společnost ve sporu s bývalým členem představenstva. V takovém případě mohou stávající členové představenstva akciovou společnost zastupovat.

K tomu rozsudek Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 2733/2010, ze dne 17. 8. 2011, ze kterého cituji:
„Ustanovení § 199 odst. 2 obch. zák. vyžaduje, aby v případě řízení proti členu představenstva před soudy a jinými orgány místo představenstva určila dozorčí rada svého člena, který zastupuje společnost v takovém řízení. Toto ustanovení chrání zájmy společnosti a jejích společníků tím, že snižuje riziko kolize zájmů a s ním spojené nedostatečné hájení zájmů společnosti v řízení. S ohledem na dikci a účel předmětného ustanovení není na místě jej aplikovat též v řízení proti bývalému členu představenstva, což je i tento případ, když funkce člena představenstva žalobce zanikla již před zahájením řízení.“
Rozhodnutí je plně aplikovatelné i na novou právní úpravu.

Zatím žádné diskuzní příspěvky
(1)

Neurčí-li stanovy jinak, má dozorčí rada tři členy. Počet členů dozorčí rady musí být dělitelný třemi, jde-li o společnost s více než 500 zaměstnanci v pracovním poměru.

(2)

Členy dozorčí rady volí a odvolává valná hromada, nestanoví-li tento zákon nebo jiný právní předpis jinak. Jde-li o společnost s více než 500 zaměstnanci v pracovním poměru, volí dvě třetiny členů dozorčí rady valná hromada a jednu třetinu zaměstnanci společnosti. Stanovy mohou určit vyšší počet členů dozorčí rady volených zaměstnanci, avšak tento počet nesmí být větší, než počet členů volených valnou hromadou; mohou rovněž určit, že zaměstnanci volí část členů dozorčí rady i při menším počtu zaměstnanců společnosti.

(3)

Právo volit členy dozorčí rady mají pouze zaměstnanci, kteří jsou ke společnosti v pracovním poměru.

(4)

Člen dozorčí rady zvolený zaměstnanci může být zaměstnanci odvolán. Na odvolání zaměstnance z dozorčí rady se použije obdobně ustanovení odstavce 3.

(5)

Dozorčí rada volí a odvolává svého předsedu.

(6)

Neobsahují-li stanovy nebo smlouva o výkonu funkce délku funkčního období, platí, že byla pro každého jednotlivého člena dozorčí rady sjednána na 3 roky; v případě rozporu mezi stanovami a smlouvou o výkonu funkce platí délka funkčního období sjednaná ve smlouvě o výkonu funkce.

(7)

Člen dozorčí rady nesmí být současně členem představenstva nebo jinou osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat za společnost.

Komentáře

08/04/2014 / Administrátor

Důvodová zpráva K § 442 až 451

0
08/10/2014 / Admin Tým

Související články

0
14/01/2017 / Admin Tým

Původní znění § 448 do…

0
(1)

Členové dozorčí rady se zúčastňují valné hromady a pověřený člen dozorčí rady ji seznamuje s výsledky činnosti dozorčí rady. Členům dozorčí rady musí být uděleno slovo, kdykoliv o to požádají.

(2)

Dozorčí rada rozhoduje většinou přítomných členů, ledaže stanovy určí vyšší počet. Každý člen dozorčí rady má 1 hlas.

Komentáře

08/04/2014 / Administrátor

Důvodová zpráva K § 442 až 451

0
(1)

O průběhu jednání dozorčí rady a o jejích rozhodnutích se pořizuje zápis podepsaný předsedajícím; přílohou zápisu je seznam přítomných.

(2)

V zápisu se jmenovitě uvedou členové dozorčí rady, kteří hlasovali proti přijetí jednotlivých rozhodnutí nebo se zdrželi hlasování; u neuvedených členů se má za to, že hlasovali pro přijetí rozhodnutí.

(3)

V zápise se uvedou také stanoviska menšiny členů, jestliže o to požádají.

Komentáře

08/04/2014 / Administrátor

Důvodová zpráva K § 442 až 451

0
(1)

Člen dozorčí rady nesmí podnikat v předmětu činnosti společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného.

(2)

Člen dozorčí rady nesmí být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby s obdobným předmětem činnosti nebo osobou v obdobném postavení, ledaže jde o koncern.

(3)

Člen dozorčí rady se nesmí účastnit na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti.

Komentáře

08/04/2014 / Administrátor

Důvodová zpráva K § 442 až 451

0
(1)

Pokud zakladatelé při založení společnosti byli členem dozorčí rady na některou z okolností podle § 451 výslovně upozorněni nebo vznikla-li tato skutečnost později a člen dozorčí rady na ni písemně upozornil, má se za to, že tento člen dozorčí rady činnost, které se zákaz týká, zakázanou nemá. To neplatí, pokud některý ze zakladatelů nebo orgán příslušný k jeho volbě vyslovil nesouhlas s činností podle § 451 do jednoho měsíce ode dne, kdy byl na okolnosti podle § 451 upozorněn.

(2)

Je-li člen dozorčí rady volen valnou hromadou, uvede se upozornění podle odstavce 1 v pozvánce na valnou hromadu a na pořad jejího jednání musí být zařazeno hlasování o případném nesouhlasu podle odstavce 1.

(3)

Stanovy nebo rozhodnutí valné hromady mohou určit další omezení.

Komentáře

08/04/2014 / Administrátor

Důvodová zpráva K § 452

0
(1)

V případě smrti člena dozorčí rady, odstoupení z funkce, odvolání anebo jiného ukončení jeho funkce zvolí příslušný orgán do 2 měsíců nového člena dozorčí rady. Nebude-li z tohoto důvodu dozorčí rada schopna plnit své funkce, jmenuje chybějící členy soud na návrh osoby, která na tom má právní zájem, a to na dobu, než bude řádně zvolen chybějící člen nebo členové, jinak může soud společnost i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci.

(2)

Funkce člena dozorčí rady zaniká také volbou nového člena, ledaže z rozhodnutí valné hromady plyne něco jiného.

Komentáře

08/04/2014 / Administrátor

Důvodová zpráva K § 453 až 456

0
(1)

Stanovy mohou určit, že dozorčí rada, jejíž počet členů neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání orgánu, který je oprávněn členy jmenovat. Doba výkonu funkce náhradního člena dozorčí rady se nezapočítává do doby výkonu funkce člena dozorčí rady, neurčují-li stanovy něco jiného.

(2)

Stanovy mohou také určit volbu náhradníků, kteří nastupují na uvolněné místo člena dozorčí rady podle stanoveného pořadí.

Komentáře

08/04/2014 / Administrátor

Důvodová zpráva K § 453 až 456

0
(1)

Zanikne-li právnická osoba, která je členem dozorčí rady, s právním nástupcem, stává se členem dozorčí rady její právní nástupce, ledaže stanovy určí jinak.

(2)

Zanikne-li právnická osoba, která je členem dozorčí rady, s likvidací, použijí se § 453 a 454 obdobně.

Komentáře

08/04/2014 / Administrátor

Důvodová zpráva K § 453 až 456

0

Poslední diskuze ke komentářům

NOZ § 2393: RE: Odklon

Problém vyřešen. „Proto pro počátek běhu obecné promlčecí doby je tedy rozhodným den, který…
02/03/2020 / František Čech

NOZ § 1169: RE: Kolize s § 1208

Dobrý den, souhlas osob oprávněných z věcného práva (tedy typicky banky jako zástavního věřitele)…
28/03/2018 / Martin Volejnik

NOZ § 1180: Náklady na opravu terasy jako výlučně užívané společné části…

Podle mého názoru je to otázka skloubení povinnosti vlastníka jednotky udržovat výlučně užívanou…
15/05/2017 / Ondřej Obrtlík

Poslední komentáře

NOZ § 2374: Dodatečná odměna

Právo na dodatečnou odměnu vzniká nejen poskytovateli licence, ale i zaměstnanci, který vytvořil autorské dílo ke splnění svých povinností vyplývajících z pracovněprávního nebo služebního vztahu a…
08/10/2019 / Hana Císlerová 0

NOZ § 1259: Konfesorní a negatorní žaloba-římské právo

V rámci ochrany služebnosti římské právo umožňovalo využít několik nástrojů, především pak právě věcné žaloby. V pramenech se lze setkat především se třemi základními žalobami na ochranu služebností…
07/04/2018 / Petr Bělovský 0

NOZ § 1012: Římskoprávní pojetí vlastnictví

Římské právo chápe vlastnictví jako neomezené právní panství nad věcí, které však ve skutečnosti bylo právem běžně omezováno, a to již od nejstarších dob. Podobně, jako je tomu i dnes. Výkon…
28/03/2018 / Petr Bělovský 0

Poslední diskuze k článkům

OBCZAN LIVE: Je prostý email písemným právním jednáním?: RE: This is the…

Internet se sice neměří v gramech, ale v množství dat, takže ano, z tohoto hlediska si můžete…
01/02/2020 / Miroslav Valta

Právo stavby v NOZ: Zánik (zrušení) práva stavby

Dobrý den, chtěl bych se zeptat, co přesně je třeba učinit ke zrušení práva stavby v této situaci:…
12/07/2018 / Petr Barák

Právo stavby v NOZ: RE: obsah práva stavby

Dobrý den, můj názor je takový, že jestliže podstata práva stavby spočívá v oprávnění, mít na…
20/04/2016 / Ondřej Obrtlík

Nejnovější judikatura

NOZ § 1987: Rozhodnutí Okresního soudu v Pardubicích 6 C 150/2015

6C 150/2015 **POHLEDÁVKA NEJISTÁ ČI NEURČITÁ NENÍ ZPŮSOBILÁ K ZAPOČTENÍ Pokud žalovaná na pohledávku žalobkyně z titulu neplacení pojistného ze smlouvy o sdruženém pojištění vozidla, kterou…
11/08/2017 / Martin Sztefek 0

NOZ § 165: 29 Cdo 396/2016 – jmenování opatrovníka

U S N E S E N Í Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatele JUDr. Ing.…
05/02/2017 / Tomáš Král 0

NOZ § 501: NS 32 Cdo 3051/2014 - K pojmu hromadná věc

Výňatky z rozhodnutí Odvolací soud vyšel ze zjištění, podle nichž Ing. V. U. jako zhotovitel uzavřel dne 26. 4. 2011 s žalovanou jako objednatelem smlouvu o dílo (dále též jen „smlouva o dílo“),…
27/09/2016 / Jiří Remeš 0

Feedback